目 次

〔第4 版〕はしがき
〔第3 版〕はしがき──ヴァーチャル学習法のすすめ
〔第2 版〕はしがき
ランダム社ファミリー図
凡 例


第 1 講 会社を作る前に必要な基本的知識〔会社法総論〕
Ⅰ 通 則
 1  会社の意義
 2  会社を作るメリット
 3  法人格否認の法理
 4  会社の種類
  ⑴総論/⑵合名会社/⑶合資会社/⑷株式会社/⑸合同会社
Ⅱ 総 則
 1  会社の商号 
  ⑴商号をめぐる法的保護/⑵商号の使用許諾
 2  会社の使用人等
  ⑴支配人/⑵表見支配人/⑶その他の使用人/⑷代理商
 3  事業譲渡に伴う競業禁止等
  ⑴競業禁止/⑵商号を続用する場合/⑶商号を続用しない場合/⑷詐害的な事業譲渡の場合


第 2 講 株式会社を作ろう〔株式会社の設立〕
Ⅰ 設立総論
 1  意義
  ⑴実体の形成/⑵法人格の付与
 2  発起人 
 3  設立の種類──発起設立と募集設立 
Ⅱ 設立手続
 1  定款の作成 
  ⑴定款の意義/⑵絶対的記載事項/⑶相対的記載事項/⑷任意的記載事項
  図2 ─ 1 株式会社の設立手続 
 2  社員の確定 
  ⑴株式の引受けと出資の履行/⑵発起人による出資/⑶株式引受人の募集/⑷払込みの仮装
 3  機関の具備とその他の手続
  ⑴発起設立/⑵募集設立
 Ⅲ 発起人の活動と法的問題
 1  発起人と設立中の会社
 2  発起人の権限 
  ⑴設立をめざす行為/⑵開業をめざす行為/⑶まとめ
 Ⅳ 設立関与者の責任
 1  財産価額塡補責任 
 2  出資の履行を仮装した場合の責任
 3  任務懈怠責任 
  ⑴会社に対する責任/⑵第三者に対する責任
 4  会社不成立の場合の責任 
 5  擬似発起人の責任 
Ⅴ 設立無効


第 3 講 株式のハナシ〔株式の内容と移転〕
Ⅰ 株式総論
 1  株式の意義 
 2  株式と資本金の関係
Ⅱ 株主の権利
 1  自益権と共益権 
 2  単独株主権と少数株主権 
 3  株主平等の原則 
  ⑴意義/⑵例外
 4  株式の共有
Ⅲ 株式の内容と種類
 1  株式の多様性
 2  株式全部の内容 
  ⑴譲渡制限株式/⑵取得請求権付株式/⑶取得条項付株式
 3  種類株式 
  ⑴優先株式・劣後株式( 1 ・2 号)/⑵議決権制限種類株式( 3 号。なお115条かっこ書)/⑶譲渡制限種類株式( 4 号)/⑷取得請求権付種類株式( 5 号)/

  ⑸取得条項付種類株式( 6 号)/⑹全部取得条項付種類株式( 7 号)/⑺拒否権付種類株式( 8 号)/⑻取締役・監査役の選解任種類株式( 9 号)/⑼種類株式に関する定款変更
Ⅳ 株式の譲渡
 1  株式譲渡自由の原則
 2  法律による譲渡制限
  ⑴時期による制限/⑵子会社による親会社株式取得の禁止
 3  定款による譲渡制限
 4  契約による譲渡制限 
 5  株式の譲渡方法 
  ⑴株券発行会社の場合/⑵株券不発行会社の場合
Ⅴ 株主名簿と名義書換え
 1  総論 
 2  株主名簿 
  ⑴作成・管理/⑵記載事項の証明/⑶株主への通知・催告/⑷所在不明株主
 3  名義書換え 
  ⑴手続/⑵基準日
 4  名義書換えをめぐる問題
  ⑴名義書換未了株主の権利行使/⑵名義書換えの不当拒絶/⑶失念株
Ⅵ 譲渡制限株式の譲渡手続
 1  譲渡等承認請求 
  ⑴譲渡人の承認請求/⑵取得者の承認請求
 2  会社による回答通知 
 3  会社または指定買取人による買取り 
  ⑴買取りの決定/⑵買取通知/⑶売買価格の決定
Ⅶ 株式の質入れ
 1  質権の設定と対抗要件
 2  質権の効力 
Ⅷ 自己株式の取得
 1  自己株式取得許容の経緯 
 2  株主との合意による取得(155条3 号) 
  ⑴すべての株主を対象とする取得/⑵特定の株主からの取得
 3  特殊な自己株式取得 
  ⑴合併等に伴う取得(155条10~12号)/⑵買取請求に応じる買受け(155条2 ・7 ・13号)/⑶取得請求権付株式の取得(155条4 号)/⑷取得条項付株式の取得(155条1 号)/

  ⑸全部取得条項付種類株式の取得(155条5 号)/⑹相続人等に対する売渡請求(155条6 号)/⑺所在不明株主の株式の取得(155条8 号)/⑻端数株式の処理の際の取得(155条9 号)/

  ⑼その他(155条13号、施規27条)
 4  財源規制 
 5  違法な自己株式取得 
 6  自己株式の保有・処分・消却 
Ⅸ 株式のサイズの変更
 1  株式の併合 
 2  株式の分割 
 3  株式無償割当て 
 4  単元株制度 
  ⑴意義/⑵単元未満株式の権利/⑶買取りと売渡し
 5  端数の処理 
Ⅹ 株 券
 1  総論
 2  株券発行会社2
 3  有価証券としての株券
 4  株券不所持制度 
 5  株券喪失登録制度 
  ⑴意義/⑵株券喪失登録簿の作成/⑶株券喪失登録の請求/⑷株券喪失登録の抹消/⑸株券喪失登録の効果/⑹株券喪失登録と異議催告手続
 6  株式振替制度
  図3 ─ 1 株式振替制度


第 4 講 経営のための枠組みを作ろう〔株式会社の機関〕
Ⅰ 機関の意義
 1  機関の種類 
 2  所有と経営の分離 
 3  機関の自由設計 
  ⑴総 論
  ⑵公開・中小会社
  ⑶公開・大会社 図4 ─ 1 ABc型 
  ⑷非公開・中小会社 図4 ─ 2 ABC型/図4 ─ 3 ab型/図4 ─ 4 ab 1 人型 
  ⑸非公開・大会社 図4 ─ 5 aBc'型/図4 ─ 6 aBc”型/図4 ─ 7 abC型 
  ⑹指名委員会等設置会社
  ⑺監査等委員会設置会社 図4 ─ 8 BC 3 委員会型 
  ⑻まとめ 図4 ─ 9 BC 1 委員会型 
Ⅱ 株主総会
 1  株主総会の権限 
  ⑴取締役会設置会社の場合/⑵取締役会非設置会社の場合
 2  株主総会の招集 
  ⑴招集の時期/⑵招集地/⑶招集通知/⑷招集手続の省略/⑸招集権者/⑹招集の決定/⑺株主提案権/⑻総会検査役
 3  議事 
  ⑴議長/⑵取締役等の説明義務/⑶総会資料調査者・業務財産調査者/⑷決議の省略と報告の省略
 4  決議 
  ⑴ 1 株1 議決権の原則とその例外/⑵議決権の行使方法/⑶採決
 5  議事録 
 6  種類株主総会 
  ⑴総論/⑵法定種類株主総会/⑶任意種類株主総会/⑷手続
 7  反対株主の株式買取請求権
  ⑴意義/⑵株式買取請求の場面と手続
 8  総会決議の瑕疵 
  ⑴決議取消しの訴え/⑵決議無効・不存在確認の訴え/⑶判決の効力
 9  総会屋対策 
Ⅲ 取締役(主に従来型)
 1  機関設計と業務執行の権限分配 
  ⑴総論/⑵取締役会非設置会社/⑶委員会のない取締役会設置会社/⑷委員会のある取締役会設置会社
 2  地位
  ⑴資格/⑵社外取締役/⑶選任/⑷任期/⑸終任/⑹臨時の取締役

 3  取締役・取締役会の役割 
  ⑴取締役会非設置会社の取締役/⑵取締役会/⑶取締役会設置会社の代表取締役等
 4  会社と取締役との関係 
  ⑴取締役の義務/⑵競業取引/⑶利益相反取引/⑷取締役の報酬等
 5  取締役の責任 
  ⑴会社に対する責任/⑵第三者に対する責任/⑶責任を負う取締役
Ⅳ 会計参与
 1  地位 
 2  職務と権限 
 3  報酬等・費用・責任 
Ⅴ 監査役
 1  機関設計と監査役 
 2  地位 
  ⑴資格/⑵社外監査役/⑶選任/⑷任期/⑸終任/⑹臨時の監査役
 3  職務と権限 
  ⑴職務の範囲/⑵業務監査の内容
 4  報酬等・費用・責任
 5  監査役会 ⑴組織/⑵職務と権限/⑶運営
Ⅵ 会計監査人
 1  機関設計と会計監査人 
 2  地位 
  ⑴資格/⑵選任/⑶任期/⑷終任その他
 3  職務と権限
 4  報酬等・責任
Ⅶ 指名委員会等設置会社
 1  意義 
 2  指名委員会等設置会社の取締役 
 3  指名委員会等設置会社の取締役会 
  ⑴職務と権限/⑵運営
 4  各委員会 
  ⑴委員の地位/⑵各委員会の職務・権限/⑶運営
  図4 ─10取締役会の決定事項 
 5  執行役 
  ⑴地位/⑵職務・権限/⑶会社と執行役との関係/⑷責任
Ⅷ 監査等委員会設置会社
 1  意義 
 2  監査等委員会設置会社の取締役の地位 
  ⑴選任/⑵任期/⑶報酬等/⑷責任
 3  監査等委員会設置会社の取締役会 
  ⑴職務と権限/⑵運営
 4  監査等委員会
  ⑴職務と権限/⑵運営
Ⅸ 検査役
Ⅹ 株主の代表訴訟と違法行為差止請求
 1  代表訴訟提起権 
  ⑴代表訴訟制度の意義/⑵会社に対する請求/⑶株主による提訴/⑷訴訟参加/⑸和解と再審/⑹提訴株主の権利・義務/⑺多重代表訴訟

  図4 ─11(最終)完全親会社等 
 2  違法行為の差止請求

 
第 5 講 資金を集めよう〔募集株式と社債〕
Ⅰ 資金の調達方法
  図5 ─ 1 資金調達の種類 /図5 ─ 2 貸借対照表と損益計算書 
Ⅱ 募集株式の発行等
 1  総論 
 2  募集株式発行の方法
 3  募集事項の決定 
  ⑴募集事項/⑵決定機関/⑶申込みと割当て/⑷公開会社における支配株主の異動を伴う第三者割当て
 4  出資の履行 
  ⑴金銭による出資/⑵現物出資/⑶出資をめぐる責任
 5  違法な募集株式の発行等 
  ⑴募集株式発行等の差止め/⑵募集株式発行等の無効/⑶募集株式発行等の不存在
Ⅲ 新株予約権
 1  総論
 2  新株予約権の発行
  ⑴内容/⑵募集による発行/⑶募集によらない発行/⑷新株予約権証券
 3  新株予約権の譲渡・質入れ 
 4  新株予約権の行使
 5  新株予約権の消却 
 6  違法な新株予約権の発行 
Ⅳ 社 債
 1  総論 
 2  募集社債の発行 
 3  社債原簿 
 4  社債の譲渡・質入れ 
 5  社債権者の利益保護
  ⑴総論/⑵社債管理者/⑶社債権者集会
 6  新株予約権付社債 
  図5 ─ 3 社債存続型(=一般型)/図5 ─ 4 社債消滅型(=転換社債型)


第 6 講 会計処理をする〔計算〕
Ⅰ 会計処理の必要性
Ⅱ 会計帳簿
Ⅲ 計算書類
 1  意義
 2  計算書類等の監査と取締役会の承認 
 3  計算書類等の提供
  ⑴取締役会設置会社の場合/⑵取締役会非設置会社の場合
 4  承認 
 5  公告 
 6  計算書類等の備置き・閲覧 
 7  臨時計算書類と連結計算書類 
Ⅳ 資本金と準備金
 1  資本金の額 
 2  準備金の額 
 3  資本金の額の増減 
  ⑴資本金の額の減少/⑵資本金の額の増加
 4  準備金の額の増減
  ⑴準備金の額の減少/⑵準備金の額の増加
Ⅴ 剰余金の配当
 1  剰余金の配当と利害調整
 2  剰余金配当の手続
  ⑴原則─株主総会決議/⑵例外─取締役会決議/⑶現物配当/⑷中間配当
 3  財源規制 
  ⑴最低純資産額/⑵分配可能額
 4  財源規制違反 
  ⑴効果と責任/⑵財源規制と自己株式取得/⑶期末の責任


第 7 講 会社の結合と切離し〔組織再編〕
Ⅰ 総 論
Ⅱ 合 併
 1  意義 
  図7 ─ 1 吸収合併(対価が株式の場合)/図7 ─ 2 新設合併 
 2  対価の柔軟化 
  図7 ─ 3 三角合併 
 3  合併の手続 
  ⑴合併契約の締結/⑵事前の開示/⑶株主総会の承認決議/⑷株主総会の承認決議不要の場合/⑸会社債権者保護手続/⑹効力発生と登記/⑺事後の開示
 4  合併の無効
Ⅲ 事業譲渡
 1  意義 
 2  手続 
 3  手続を省略できる場合 
  ⑴譲渡会社の手続省略/⑵譲受会社の手続省略
 4  手続違反 
Ⅳ 会社分割
 1  意義 
 図7 ─ 4 吸収分割(対価が株式の場合)/図7 ─ 5 新設分割その1 /図7 ─ 6 新設分割その2 /図7 ─ 7 人的分割型吸収分割
 2  会社分割の手続 
  ⑴分割契約の締結/⑵事前の開示/⑶株主総会の承認決議/⑷株主総会決議不要の場合/⑸会社債権者保護手続/⑹効力発生と登記/⑺事後の開示
 3  会社分割の無効 
Ⅴ 株式交換・株式移転
 1  意義 
  図7 ─ 8 株式交換 /図7 ─ 9 株式移転
 2  株式交換・株式移転の手続 
  ⑴株式交換契約・株式移転計画/⑵その他の手続/⑶株主総会の承認決議
Ⅵ 特別支配株主の株式等売渡請求
 1  総論 
 2  特別支配株主 
 3  手続 
  ⑴売渡請求、承認、通知・公告、情報開示/⑵売渡株主等の救済措置


第 8 講 会社の基礎を変えたいとき
Ⅰ 定款の変更
Ⅱ 組織変更
Ⅲ 会社の解散
 1  解散の意義と事由 
  図8 ─ 1 解散と清算 
 2  休眠会社のみなし解散 
 3  解散の効果 
  ⑴効力発生と登記/⑵会社の継続
Ⅳ 清 算
 1  意義 
 2  清算株式会社の機関 
  ⑴清算人/⑵その他の機関
 3  清算手続

 
第 9 講 外国会社の規制
Ⅰ 意 義
Ⅱ 擬似外国会社


第10講 持分会社
Ⅰ 総 論
Ⅱ 設 立
 1  設立手続 
 2  設立の無効・取消し 
Ⅲ 運 営
 1  社員の責任 
 2  業務執行 
 3  代表権 
 4  業務執行社員と会社との関係 
Ⅳ 社員の変動
 1  社員の加入 
 2  社員の退社 
 3  持分の変動 
Ⅴ 計算等
Ⅵ 終 了
 1  解散 
 2  清算

 
〔初版〕あとがき
事項索引
判例索引